Принудительный выкуп акций и контрсанкционные ограничения
2026-06-02 10:21
Механизм принудительного выкупа акций давно стал одним из основных инструментов консолидации бизнеса в российских акционерных обществах. Особенно актуален он для компаний, сформированных в период приватизации 1990-х годов, где до сих пор сохраняется большое количество формальных миноритарных акционеров, фактически не участвующих в корпоративной жизни.
Однако в последние годы процедура существенно усложнилась из-за изменений в антисанкционном регулировании. Новые подходы Банка России и практика применения указа Президента № 81 серьезно повлияли на порядок проведения операций с акциями, особенно если в реестре акционеров присутствуют владельцы с паспортами СССР.
Почему возникли сложности
Ранее процедура принудительного выкупа по статье 84.8 закона «Об акционерных обществах» считалась относительно стандартной. После достижения порога владения более 95% акций мажоритарный акционер мог инициировать выкуп оставшихся бумаг с последующим списанием акций через регистратора.
Ситуация изменилась после разъяснений Банка России, опубликованных в конце 2024 года. Регулятор указал, что паспорт СССР сам по себе не подтверждает наличие российского гражданства. Следовательно, такие лица не могут автоматически считаться российскими резидентами для целей контрсанкционного законодательства.
Это означает, что операции с акциями подобных акционеров потенциально подпадают под ограничения, установленные указом Президента РФ № 81.
Как изменилась практика регистраторов
После выхода разъяснений регистраторы начали массово отказывать в проведении операций по списанию акций без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
Фактически это привело к приостановке многих процедур консолидации акционерного капитала. Компании столкнулись с необходимостью проходить дополнительное согласование даже в случаях, когда речь шла о формальной процедуре принудительного выкупа.
При этом сама правительственная комиссия первоначально не имела единых подходов к рассмотрению подобных обращений, поскольку ситуация оказалась нестандартной для существующего механизма контрсанкционного контроля.
Какой подход сформировался сейчас
В последние месяцы практика постепенно стала более предсказуемой. Правительственная комиссия выработала порядок рассмотрения подобных обращений, который позволяет согласовывать операции в рамках всей процедуры выкупа, а не отдельно по каждому акционеру.
Кроме того, был сформирован важный практический подход:
владельцы счетов с паспортами СССР рассматриваются как потенциально подпадающие под ограничения;
разрешение выдается сразу на комплекс операций;
дополнительная независимая оценка стоимости акций для комиссии обычно не требуется.
Это позволило частично стабилизировать рынок и возобновить реализацию ранее приостановленных корпоративных проектов.
Судебная практика остается противоречивой
Некоторые компании пытаются ускорить процедуру через суд, оспаривая действия регистраторов. Однако единая судебная практика по таким спорам пока не сформировалась.
В одних делах суды поддерживают позицию регистраторов и указывают на необходимость строгого соблюдения требований антисанкционного законодательства. В других - суды исходят из необходимости восстановления нормального корпоративного управления и защиты интересов общества.
Такое расхождение создает серьезные юридические риски для бизнеса. Даже при наличии положительного судебного решения сохраняется вероятность дальнейших споров и вмешательства государственных органов.
Какие риски важно учитывать
Сегодня попытки обойти установленный порядок через спорные правовые конструкции могут привести к долгосрочным последствиям. В отдельных случаях прокурор вправе вступить в процесс, если усматривает признаки обхода специальных экономических мер или фиктивности сделки.
Для компаний это означает потенциальные риски оспаривания корпоративных действий и даже утраты приобретенного актива в будущем.
Поэтому при реализации проектов по консолидации бизнеса крайне важно заранее оценивать структуру акционерного капитала, статус акционеров и возможные ограничения, связанные с контрсанкционным регулированием.
Почему предварительная юридическая проверка особенно важна
Современная практика показывает, что корпоративные процедуры все чаще требуют комплексной правовой подготовки. Недостаточно формально соблюдать положения закона об акционерных обществах - необходимо учитывать требования Банка России, указы Президента и подходы правительственной комиссии.
Предварительный правовой анализ позволяет минимизировать риски, избежать отказов со стороны регистратора и обеспечить законность всей процедуры консолидации акций.
IQ Technology — международное юридическое агентство, специализирующееся на предоставлении услуг в области защиты интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы работаем с клиентами по всему миру, представляя интересы компаний по вопросам интеллектуальной собственности, анализу рисков, спорам о копировании и защите бренда на маркетплейсах и сайтах.