Верховный Суд объяснил, когда товарные знаки попадают в конкурсную массу банкрота

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла определение, которое способно изменить подход участников оборота к оформлению сделок с товарными знаками. Позиция, сформулированная 2 февраля 2026 года в деле № А40-180253/2024, поставила точку в споре, длившемся почти четыре года, и закрыла лазейку для вывода нематериальных активов из конкурсной массы через незавершенную регистрацию перехода прав.

Хронология конфликта

История началась задолго до банкротства. Летом 2022 года Суд по интеллектуальным правам рассматривал иск предпринимателя Владимира Шуравко к Виталию Кривулину о признании действий по приобретению и использованию трех товарных знаков злоупотреблением правом и актом недобросовестной конкуренции. Спор завершился мировым соглашением, по условиям которого Кривулин обязался передать истцу исключительные права на товарные знаки за символическое вознаграждение в тысячу рублей. Стороны договорились, что заявление о государственной регистрации отчуждения будет подано в Роспатент в течение пяти рабочих дней с даты уплаты вознаграждения и получения подписанных экземпляров договора.

В конце июня 2022 года договор об отчуждении исключительных прав был заключен. Покупатель уплатил оговоренную сумму, однако процесс регистрации затянулся на месяцы. Сначала Роспатент приостановил рассмотрение заявления из-за обеспечительных мер, наложенных судебным приставом-исполнителем в виде запрета совершать юридически значимые действия в отношении товарных знаков. Когда в мае 2023 года ограничения были сняты и делопроизводство возобновилось, ситуация кардинально изменилась.

В конце апреля 2023 года Виталий Кривулин был признан банкротом, в отношении него ввели процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий оперативно запросил у Роспатента информацию о зарегистрированных на имя должника правах на товарные знаки и потребовал согласия на отчуждение. Владимир Шуравко такое согласие не представил, и 2 июля 2023 года Роспатент отказал в государственной регистрации перехода исключительных прав.

Покупатель оспорил этот отказ в суде. Три инстанции последовательно встали на его сторону, признав решение ведомства незаконным. Аргументация сводилась к тому, что на момент утверждения мирового соглашения процедура банкротства в отношении Кривулина не была введена, договор об отчуждении заключен во исполнение судебного акта, который никто не оспорил, а потому товарные знаки не входят в конкурсную массу и согласие финансового управляющего не требуется. Суды также сочли, что Роспатент фактически поставил под сомнение исполнимость утвержденного судом мирового соглашения.

Поворот Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда с этим подходом категорически не согласилась. Ключевой тезис определения опирается на фундаментальную норму Гражданского кодекса: моментом перехода исключительного права является дата государственной регистрации, а не дата подписания договора. Регистрация представляет собой самостоятельный юридический факт, который не относится к процессу формирования и выражения воли сторон и не является элементом формы сделки. Это отдельное действие, необходимое в силу закона для наступления правовых последствий, связанных с переходом прав на имущество.

На момент открытия процедуры реализации имущества правообладателя запись в государственном реестре все еще числилась за должником. Следовательно, в силу прямого указания статей 131 и 132 Закона о банкротстве исключительные права на товарные знаки как имущественные права включаются в конкурсную массу. Верховный Суд подчеркнул, что вывод нижестоящих инстанций о возможности регистрации перехода исключительных прав при отсутствии заявления финансового управляющего противоречит нормам законодательства о банкротстве, устанавливающим специальный порядок распоряжения имуществом должника. Такой подход фактически означал бы выбытие актива из конкурсной массы в обход закона.

Не менее важным стал вывод о роли Роспатента. Верховный Суд указал, что заключение мирового соглашения в рамках судебного разбирательства не исключает обязанности регистрирующего органа исполнить функцию по проверке соблюдения условий государственной регистрации. Иное означало бы, что частная воля субъектов предпринимательской деятельности приобретала бы способность изменять установленный законом порядок, а это недопустимо. При отсутствии заявления финансового управляющего и при непредставлении недостающих документов отказ Роспатента полностью соответствовал требованиям закона.

В итоге судебные акты нижестоящих инстанций были отменены, а в удовлетворении заявления Владимира Шуравко отказано.

Экспертная дискуссия

Определение Верховного Суда вызвало неоднозначную реакцию в профессиональном сообществе. Патентный поверенный, старший партнер АБ «Залесов, Тимофеев, Гусев и партнеры» Ирина Озолина обратила внимание на внутреннее противоречие в правовой позиции. Постановление Пленума Верховного Суда № 10 от 23 апреля 2019 года разъясняет, что обязательственные отношения по договорам, переход или предоставление права, по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от нее. Если сделка совершена до банкротства, не оспорена конкурсным управляющим и не признана недействительной, то, по существу, она состоялась - не состоялось лишь ее исполнение. В такой ситуации, по мнению эксперта, конкурсный управляющий не имел права препятствовать регистрации договора. Кроме того, в Правилах государственной регистрации содержится закрытый перечень оснований для отказа, и запрос согласия финансового управляющего среди них прямо не назван.

Старший партнер АБ «Современные корпоративные решения» Александр Рубин, напротив, поддержал логику Верховного Суда. Он отметил, что спор затрагивает фундаментальный вопрос о моменте возникновения юридических фактов. Нижестоящие инстанции неверно квалифицировали момент возникновения имущественных прав на объекты интеллектуальной собственности: это не момент договоренностей между сторонами об отчуждении товарных знаков, а момент государственной регистрации перехода прав от одного правообладателя к другому. Пока переход не зарегистрирован, актив принадлежит должнику и должен пополнить конкурсную массу.

Последствия для участников оборота

Определение Верховного Суда закрепляет жесткий приоритет регистрационной модели над договорной. Из этого вытекают серьезные практические последствия для всех, кто работает с товарными знаками и другими объектами интеллектуальной собственности, подлежащими государственной регистрации.

Покупатель, заключивший сделку и уплативший вознаграждение, но не успевший завершить регистрацию до банкротства продавца, рискует остаться и без прав, и без денег. Его требование о возврате уплаченного трансформируется в денежное обязательство, подлежащее удовлетворению в порядке очередности, установленной законом о банкротстве. Это означает, что покупатель становится кредитором третьей очереди и в лучшем случае получит лишь часть потраченной суммы, а скорее всего - не получит ничего. При этом сам товарный знак уйдет с торгов в составе конкурсной массы.

Ситуация осложняется тем, что на практике сделки с товарными знаками часто структурируются в многоступенчатые схемы. Стороны подписывают договор, передают документацию, выплачивают вознаграждение, но сама регистрация перехода права может занимать недели или месяцы. В этот промежуток продавец продолжает числиться правообладателем товарного знака в реестре Роспатента, а значит, именно его финансовые проблемы способны заблокировать переход актива.

Для любого бизнеса охрана интеллектуальной собственности требует не только заключения грамотного договора, но и немедленного совершения всех регистрационных действий. Промедление даже в несколько дней способно обернуться потерей актива при первых признаках финансовой несостоятельности контрагента. Проверка благонадежности продавца и ускоренная подача документов в Роспатент теперь становятся не факультативными мерами предосторожности, а обязательными элементами любой сделки с товарными знаками.

О компании IQ Technology

IQ Technology — международное юридическое агентство, специализирующееся на предоставлении услуг в области защиты интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы работаем с клиентами по всему миру, представляя интересы компаний по вопросам интеллектуальной собственности, анализу рисков, спорам о копировании и защите бренда на маркетплейсах и сайтах.