На этой неделе Верховный Суд Российской Федерации рассмотрит 67 жалоб. Экономколлегия будет разбираться со сроком давности для привлечения к субсидиарной ответственности и решать вопрос о сальдировании в банкротстве. Ещё выяснят, как быть дольщику без прямого договора с правопреемником застройщика. А в гражданской коллегии решат, считается ли приземление парашютиста на капот авто нарушением прав потребителей.
Срок давности для привлечения к субсидиарной ответственности
В рамках дела о банкротстве «Сервис-Терминала» возник обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и бенефициара должника Валерия Дрелле. Его действия привели к выводу 7,88 миллиарда рублей компании «Газпром нефть» из банка «Российский кредит», которого впоследствии лишили лицензии. Ранее суды признали вину Дрелле, опираясь на его собственные показания в Высоком суде Лондона. Там он признал, что разместил средства в банке, находившемся под контролем Анатолия Мотылева, под давлением и при этом полностью осознавал риск их хищения. Эти показания существенно разошлись с версией, которую Дрелле излагал в Арбитражном суде Ярославской области, о «выгодных условиях обслуживания».
Кассация отменила взыскание, посчитав срок исковой давности пропущенным. Суд исчислил его с момента выставления активов на торги, а не со дня, когда управляющий реально узнал о недостаточности имущества. Теперь Верховному Суду предстоит определить, можно ли в таких спорах применять трёхлетний срок давности вместо годичного и вправе ли кассация полностью освобождать контролирующее лицо от ответственности, игнорируя доказанный факт несвоевременной подачи заявления о банкротстве.
Адвокат «Аронов и партнёры» Мария Бабаева напоминает, что сроки давности — это понятие из материального права.
В отличие от процессуального законодательства здесь подлежат применению нормы, действовавшие на момент правонарушения, а не в какой-то другой период. Например, когда конкурсный управляющий узнал о недостаточности имущества для погашения требований всех кредиторов. Иной подход недопустим и просто ломает базовые понятия права.
Адвокат, управляющий партнёр «РИ-консалтинг» Елена Гладышева отмечает, что кассация заняла в целом обоснованную позицию, указав, что применение по аналогии переходных положений Федерального закона № 100, допускавших ретроспективное распространение новых сроков на оспаривание сделок и решений собраний, к требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности недопустимо. Это противоречит общим конституционным принципам и началам действия гражданского законодательства во времени: обстоятельства или нормы, которые отягчают ответственность, не имеют обратной силы.
Учтя обстоятельства рассматриваемого спора — неоднократно установленную недобросовестность ответчика, наличие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу и прочего, — Верховный Суд может отойти от сложившейся практики и применить более гибкий подход к исчислению срока исковой давности.
Гладышева допускает, что, передавая спор на рассмотрение коллегии, высший судебный орган обратил внимание вообще на другие обстоятельства, в частности на субсидиарную ответственность ответчика за неподачу заявления о банкротстве.
Партнёр практики разрешения споров ALUMNI Partners Иван Веселов придерживается мнения, что Верховный Суд, вероятнее всего, поддержит более гибкий подход к исчислению срока исковой давности, учитывая сложность дела с точки зрения его обстоятельств.
В обратном же случае недобросовестное поведение ответчика останется вне рамок правового поля, что создаст широкое пространство для дискуссий.
Сальдирование в банкротстве
У «Главного управления обустройства войск» и «Союзспецстроя» возникли встречные требования по договору на отделку медицинской клиники. ГУОВ не оплатило выполненные работы, а подрядчик остался должен за услуги генподряда и неустойку за просрочку. Когда «Союзспецстрой» признали банкротом, управление потребовало признать свои требования погашенными через механизм сальдирования. Три инстанции отказали, сочтя это недопустимым зачётом, который даёт кредитору преимущественное удовлетворение перед другими кредиторами. Компания обратилась в Верховный Суд, настаивая, что сальдирование по одному договору — это не сделка-зачёт, а автоматическая арифметическая операция по определению итогового баланса сторон. Поэтому его нельзя ограничивать правилами закона о банкротстве о зачёте. Верховный Суд счёл доводы о праве на расчёт финального сальдо обоснованными и указал на необходимость соблюдать сложившуюся практику о возможности сальдирования встречных обязательств, которые вытекают из одних и тех же правоотношений.
Вице-президент Ассоциации ПАУ «Гарант» Ольга Мальцева отмечает, что сейчас можно выделить два основных противоположных подхода, сформировавшихся в правоприменительной практике при решении вопроса о допустимости установления сальдо взаимных предоставлений.
Первый подход — критерий количества договоров: сальдирование возможно, только когда обязательства подрядчика и заказчика возникли из одного договора подряда. Если взаимные обязательства сторон вытекают из различных договоров, то имеет место зачёт, а не установление сальдо.
Второй подход — критерий взаимосвязанности договоров: сальдирование возможно, когда обязательства сторон хоть и возникли из нескольких договоров, но эти договоры взаимосвязаны. Например, это обязательства подрядчика по вспомогательным договорам, обеспечивающим выполнение обязательств по основному договору подряда.
Эксперт добавляет, что ещё встречается практика, где допускается сальдирование в случае, когда обязательства сторон возникли из нескольких не связанных между собой договоров разного рода. Или же определение завершающей обязанности квалифицировали в качестве зачёта только потому, что между сторонами был заключён договор хранения, а не подряда.
Такое разнообразие подходов к квалификации сальдирования свидетельствует, что и суды, и арбитражные управляющие нуждаются в чётко сформулированных законодателем критериях применения этого правового института.
По мнению Бабаевой, жалобу в коллегию передали обоснованно, поскольку нижестоящие суды могли чрезмерно формально подойти к вопросу о природе встречных требований сторон. Из обстоятельств дела следует, что задолженность ГУОВ по оплате выполненных работ и требования к подрядчику о взыскании стоимости услуг генподрядчика и неустойки возникли из одного и того же договора строительного подряда. В подобных ситуациях Верховный Суд исходит из того, что определение итогового сальдо взаимных обязательств — это не зачёт в смысле статьи 410 Гражданского кодекса и не влечёт предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.
Речь идёт не о прекращении самостоятельных обязательств, а об установлении действительного размера задолженности сторон друг перед другом.
Применение нового порядка выплаты компенсаций залоговым кредиторам застройщика
В деле о банкротстве «Ивановской домостроительной компании» права на земельные участки и недостроенный жилой дом перешли к Фонду развития территорий. Бывшие залоговые кредиторы обратились с иском и потребовали взыскать с фонда компенсацию. Три инстанции обязали фонд выплатить средства, исходя из временного механизма, установленного постановлением Конституционного Суда № 34-П, и отказались применять нормы Федерального закона № 282, вступившего в силу в сентябре 2024 года.
Суды сочли, что новый порядок расчёта значительно уменьшит объём выплат и не должен применяться к спору, в котором первая инстанция приняла резолютивную часть решения до изменения законодательства. Фонд обжаловал эти выводы в Верховном Суде, настаивая, что, согласно пункту 12 статьи 5 Федерального закона № 282, новые правила применяются, если на момент начала их действия размер требований не подтверждён решением суда, вступившим в законную силу.
Ответственность страховщика за длящееся бездействие управляющего
Союз арбитражных управляющих НЦРБ выплатил более 6 миллионов рублей в счёт возмещения убытков, причинённых конкурсным управляющим Сергеем Долговым, который своевременно не оспорил сделки банкротящегося «Стройтехснаба». СРО обратилась с иском к страховщику — фирме «Сапфир», чтобы вернуть выплаченные средства, но первая и третья инстанции удовлетворили требования частично. Суды посчитали, что страховой случай наступил в день истечения срока исковой давности по сделкам, когда действие полиса «Сапфира» уже прекратилось.
Союз обратился в Верховный Суд, указав, что неправомерное бездействие управляющего — это длящееся нарушение, которое происходило ежедневно в течение всего периода страхования. По мнению заявителя, ответственность по выплате возмещения следует распределять между всеми компаниями, страховавшими ответственность управляющего на протяжении всего срока его бездействия, а не привязывать к одной дате.
Защита обманутых граждан в деле о банкротстве застройщика
Верховный Суд разберётся с вопросом о праве гражданина на включение в реестр требований о передаче жилых помещений при отсутствии прямого договора с застройщиком-банкротом. Дина Кононова ещё в 2006 году оплатила квартиру в Химках соинвестору, который похитил средства и не передал их девелоперу — компании «Стройгрупп». Хотя позже застройщик официально признал Кононову пострадавшей в дополнительных соглашениях к инвестконтракту с администрацией, нижестоящие суды отказали ей в защите. Они указали, что напрямую «Стройгрупп» заявительница не платила. Судья Иван Разумов передал жалобу коллегии, указав, что формальный подход судов не даёт пострадавшему участнику возможности защитить свои права в приоритетном порядке.
Как указывает Бабаева, ключевое в споре — вопрос о том, есть ли у должника самостоятельное обязательство перед покупателем, а не обстоятельства первоначального привлечения средств. Эксперт отмечает, что особое значение дело имеет для практики банкротства застройщиков.
По существу, ВС предстоит определить, вправе ли обманутый инвестор рассчитывать на специальные механизмы защиты, предусмотренные параграфом 7 главы IX закона «О банкротстве», если его право на получение жилья основано не на прямом договоре с застройщиком, а на последующих обязательствах, добровольно принятых самим застройщиком.
Практические рекомендации для кредиторов в делах о банкротстве
Фиксируйте момент обнаружения недостаточности имущества должника. Документирование этапов выявления признаков банкротства помогает обосновывать своевременность заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Оценивайте взаимосвязь встречных требований при сальдировании. Анализ единого основания возникновения обязательств укрепляет позицию при заявлении о погашении требований через механизм сальдо.
Документируйте добровольное принятие обязательств застройщиком. Письменные подтверждения признания прав дольщиков помогают обосновывать включение в реестр требований при отсутствии прямого договора.
Практические рекомендации для юридических консультантов
Анализируйте применимые нормы о сроках давности на момент правонарушения. Понимание переходных положений законодательства помогает формировать взвешенную позицию при оспаривании пропусков сроков.
Оценивайте квалификацию сальдирования versus зачёта в зависимости от основания возникновения обязательств. Чёткое разграничение правовых институтов помогает избегать ошибок при заявлении требований в банкротстве.
Мониторьте изменения в практике Верховного Суда по защите прав дольщиков. Своевременное знакомство с новыми позициями помогает корректировать стратегии представления интересов обманутых участников долевого строительства.
Глобальный контекст сроков давности и сальдирования в банкротстве
Вопросы баланса между стабильностью гражданского оборота и защитой прав кредиторов остаются актуальными в международной практике. Разные юрисдикции формируют собственные подходы к исчислению сроков давности, квалификации встречных требований и механизмам сальдирования в процедурах несостоятельности.
Для международных компаний, работающих в сфере банкротства, корпоративного управления и защиты прав кредиторов, критически важно проводить аудит процедур заявления требований и выстраивать адаптивную систему документирования обязательств в целевых юрисдикциях. Прозрачные внутренние процедуры, учёт требований разных регуляторов и готовность к диалогу с экспертами помогают сохранять ценность активов и минимизировать правовые риски.
О компании «IQ Technology»
«IQ Technology» — международное юридическое агентство, специализирующееся на защите интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы помогаем клиентам по всему миру выстраивать стратегии охраны нематериальных активов, анализировать риски и защищать бренд на маркетплейсах и цифровых площадках.
Срок давности для привлечения к субсидиарной ответственности
В рамках дела о банкротстве «Сервис-Терминала» возник обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и бенефициара должника Валерия Дрелле. Его действия привели к выводу 7,88 миллиарда рублей компании «Газпром нефть» из банка «Российский кредит», которого впоследствии лишили лицензии. Ранее суды признали вину Дрелле, опираясь на его собственные показания в Высоком суде Лондона. Там он признал, что разместил средства в банке, находившемся под контролем Анатолия Мотылева, под давлением и при этом полностью осознавал риск их хищения. Эти показания существенно разошлись с версией, которую Дрелле излагал в Арбитражном суде Ярославской области, о «выгодных условиях обслуживания».
Кассация отменила взыскание, посчитав срок исковой давности пропущенным. Суд исчислил его с момента выставления активов на торги, а не со дня, когда управляющий реально узнал о недостаточности имущества. Теперь Верховному Суду предстоит определить, можно ли в таких спорах применять трёхлетний срок давности вместо годичного и вправе ли кассация полностью освобождать контролирующее лицо от ответственности, игнорируя доказанный факт несвоевременной подачи заявления о банкротстве.
Адвокат «Аронов и партнёры» Мария Бабаева напоминает, что сроки давности — это понятие из материального права.
В отличие от процессуального законодательства здесь подлежат применению нормы, действовавшие на момент правонарушения, а не в какой-то другой период. Например, когда конкурсный управляющий узнал о недостаточности имущества для погашения требований всех кредиторов. Иной подход недопустим и просто ломает базовые понятия права.
Адвокат, управляющий партнёр «РИ-консалтинг» Елена Гладышева отмечает, что кассация заняла в целом обоснованную позицию, указав, что применение по аналогии переходных положений Федерального закона № 100, допускавших ретроспективное распространение новых сроков на оспаривание сделок и решений собраний, к требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности недопустимо. Это противоречит общим конституционным принципам и началам действия гражданского законодательства во времени: обстоятельства или нормы, которые отягчают ответственность, не имеют обратной силы.
Учтя обстоятельства рассматриваемого спора — неоднократно установленную недобросовестность ответчика, наличие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу и прочего, — Верховный Суд может отойти от сложившейся практики и применить более гибкий подход к исчислению срока исковой давности.
Гладышева допускает, что, передавая спор на рассмотрение коллегии, высший судебный орган обратил внимание вообще на другие обстоятельства, в частности на субсидиарную ответственность ответчика за неподачу заявления о банкротстве.
Партнёр практики разрешения споров ALUMNI Partners Иван Веселов придерживается мнения, что Верховный Суд, вероятнее всего, поддержит более гибкий подход к исчислению срока исковой давности, учитывая сложность дела с точки зрения его обстоятельств.
В обратном же случае недобросовестное поведение ответчика останется вне рамок правового поля, что создаст широкое пространство для дискуссий.
Сальдирование в банкротстве
У «Главного управления обустройства войск» и «Союзспецстроя» возникли встречные требования по договору на отделку медицинской клиники. ГУОВ не оплатило выполненные работы, а подрядчик остался должен за услуги генподряда и неустойку за просрочку. Когда «Союзспецстрой» признали банкротом, управление потребовало признать свои требования погашенными через механизм сальдирования. Три инстанции отказали, сочтя это недопустимым зачётом, который даёт кредитору преимущественное удовлетворение перед другими кредиторами. Компания обратилась в Верховный Суд, настаивая, что сальдирование по одному договору — это не сделка-зачёт, а автоматическая арифметическая операция по определению итогового баланса сторон. Поэтому его нельзя ограничивать правилами закона о банкротстве о зачёте. Верховный Суд счёл доводы о праве на расчёт финального сальдо обоснованными и указал на необходимость соблюдать сложившуюся практику о возможности сальдирования встречных обязательств, которые вытекают из одних и тех же правоотношений.
Вице-президент Ассоциации ПАУ «Гарант» Ольга Мальцева отмечает, что сейчас можно выделить два основных противоположных подхода, сформировавшихся в правоприменительной практике при решении вопроса о допустимости установления сальдо взаимных предоставлений.
Первый подход — критерий количества договоров: сальдирование возможно, только когда обязательства подрядчика и заказчика возникли из одного договора подряда. Если взаимные обязательства сторон вытекают из различных договоров, то имеет место зачёт, а не установление сальдо.
Второй подход — критерий взаимосвязанности договоров: сальдирование возможно, когда обязательства сторон хоть и возникли из нескольких договоров, но эти договоры взаимосвязаны. Например, это обязательства подрядчика по вспомогательным договорам, обеспечивающим выполнение обязательств по основному договору подряда.
Эксперт добавляет, что ещё встречается практика, где допускается сальдирование в случае, когда обязательства сторон возникли из нескольких не связанных между собой договоров разного рода. Или же определение завершающей обязанности квалифицировали в качестве зачёта только потому, что между сторонами был заключён договор хранения, а не подряда.
Такое разнообразие подходов к квалификации сальдирования свидетельствует, что и суды, и арбитражные управляющие нуждаются в чётко сформулированных законодателем критериях применения этого правового института.
По мнению Бабаевой, жалобу в коллегию передали обоснованно, поскольку нижестоящие суды могли чрезмерно формально подойти к вопросу о природе встречных требований сторон. Из обстоятельств дела следует, что задолженность ГУОВ по оплате выполненных работ и требования к подрядчику о взыскании стоимости услуг генподрядчика и неустойки возникли из одного и того же договора строительного подряда. В подобных ситуациях Верховный Суд исходит из того, что определение итогового сальдо взаимных обязательств — это не зачёт в смысле статьи 410 Гражданского кодекса и не влечёт предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.
Речь идёт не о прекращении самостоятельных обязательств, а об установлении действительного размера задолженности сторон друг перед другом.
Применение нового порядка выплаты компенсаций залоговым кредиторам застройщика
В деле о банкротстве «Ивановской домостроительной компании» права на земельные участки и недостроенный жилой дом перешли к Фонду развития территорий. Бывшие залоговые кредиторы обратились с иском и потребовали взыскать с фонда компенсацию. Три инстанции обязали фонд выплатить средства, исходя из временного механизма, установленного постановлением Конституционного Суда № 34-П, и отказались применять нормы Федерального закона № 282, вступившего в силу в сентябре 2024 года.
Суды сочли, что новый порядок расчёта значительно уменьшит объём выплат и не должен применяться к спору, в котором первая инстанция приняла резолютивную часть решения до изменения законодательства. Фонд обжаловал эти выводы в Верховном Суде, настаивая, что, согласно пункту 12 статьи 5 Федерального закона № 282, новые правила применяются, если на момент начала их действия размер требований не подтверждён решением суда, вступившим в законную силу.
Ответственность страховщика за длящееся бездействие управляющего
Союз арбитражных управляющих НЦРБ выплатил более 6 миллионов рублей в счёт возмещения убытков, причинённых конкурсным управляющим Сергеем Долговым, который своевременно не оспорил сделки банкротящегося «Стройтехснаба». СРО обратилась с иском к страховщику — фирме «Сапфир», чтобы вернуть выплаченные средства, но первая и третья инстанции удовлетворили требования частично. Суды посчитали, что страховой случай наступил в день истечения срока исковой давности по сделкам, когда действие полиса «Сапфира» уже прекратилось.
Союз обратился в Верховный Суд, указав, что неправомерное бездействие управляющего — это длящееся нарушение, которое происходило ежедневно в течение всего периода страхования. По мнению заявителя, ответственность по выплате возмещения следует распределять между всеми компаниями, страховавшими ответственность управляющего на протяжении всего срока его бездействия, а не привязывать к одной дате.
Защита обманутых граждан в деле о банкротстве застройщика
Верховный Суд разберётся с вопросом о праве гражданина на включение в реестр требований о передаче жилых помещений при отсутствии прямого договора с застройщиком-банкротом. Дина Кононова ещё в 2006 году оплатила квартиру в Химках соинвестору, который похитил средства и не передал их девелоперу — компании «Стройгрупп». Хотя позже застройщик официально признал Кононову пострадавшей в дополнительных соглашениях к инвестконтракту с администрацией, нижестоящие суды отказали ей в защите. Они указали, что напрямую «Стройгрупп» заявительница не платила. Судья Иван Разумов передал жалобу коллегии, указав, что формальный подход судов не даёт пострадавшему участнику возможности защитить свои права в приоритетном порядке.
Как указывает Бабаева, ключевое в споре — вопрос о том, есть ли у должника самостоятельное обязательство перед покупателем, а не обстоятельства первоначального привлечения средств. Эксперт отмечает, что особое значение дело имеет для практики банкротства застройщиков.
По существу, ВС предстоит определить, вправе ли обманутый инвестор рассчитывать на специальные механизмы защиты, предусмотренные параграфом 7 главы IX закона «О банкротстве», если его право на получение жилья основано не на прямом договоре с застройщиком, а на последующих обязательствах, добровольно принятых самим застройщиком.
Практические рекомендации для кредиторов в делах о банкротстве
Фиксируйте момент обнаружения недостаточности имущества должника. Документирование этапов выявления признаков банкротства помогает обосновывать своевременность заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Оценивайте взаимосвязь встречных требований при сальдировании. Анализ единого основания возникновения обязательств укрепляет позицию при заявлении о погашении требований через механизм сальдо.
Документируйте добровольное принятие обязательств застройщиком. Письменные подтверждения признания прав дольщиков помогают обосновывать включение в реестр требований при отсутствии прямого договора.
Практические рекомендации для юридических консультантов
Анализируйте применимые нормы о сроках давности на момент правонарушения. Понимание переходных положений законодательства помогает формировать взвешенную позицию при оспаривании пропусков сроков.
Оценивайте квалификацию сальдирования versus зачёта в зависимости от основания возникновения обязательств. Чёткое разграничение правовых институтов помогает избегать ошибок при заявлении требований в банкротстве.
Мониторьте изменения в практике Верховного Суда по защите прав дольщиков. Своевременное знакомство с новыми позициями помогает корректировать стратегии представления интересов обманутых участников долевого строительства.
Глобальный контекст сроков давности и сальдирования в банкротстве
Вопросы баланса между стабильностью гражданского оборота и защитой прав кредиторов остаются актуальными в международной практике. Разные юрисдикции формируют собственные подходы к исчислению сроков давности, квалификации встречных требований и механизмам сальдирования в процедурах несостоятельности.
Для международных компаний, работающих в сфере банкротства, корпоративного управления и защиты прав кредиторов, критически важно проводить аудит процедур заявления требований и выстраивать адаптивную систему документирования обязательств в целевых юрисдикциях. Прозрачные внутренние процедуры, учёт требований разных регуляторов и готовность к диалогу с экспертами помогают сохранять ценность активов и минимизировать правовые риски.
О компании «IQ Technology»
«IQ Technology» — международное юридическое агентство, специализирующееся на защите интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы помогаем клиентам по всему миру выстраивать стратегии охраны нематериальных активов, анализировать риски и защищать бренд на маркетплейсах и цифровых площадках.