Нарушение антисанкционного законодательства при банкротстве

Процедура банкротства в России давно перестала быть изолированным механизмом урегулирования долговых обязательств. Сегодня конкурсное производство тесно связано с требованиями валютного, корпоративного и антисанкционного регулирования. Особенно это касается сделок с ценными бумагами и активами, в структуре владения которых присутствуют иностранные лица из недружественных юрисдикций.

Показательным примером стала судебная практика по спору между конкурсным управляющим компании-банкрота и регистратором «Реестр». Рассмотренное дело подтвердило важный правовой подход: нахождение компании в процедуре банкротства не освобождает участников сделки от соблюдения специальных экономических мер, установленных российским законодательством.

Суть спора

Конкурсный управляющий должника обратился в суд после того, как регистратор отказался переводить акции покупателю, приобретшему их на торгах в рамках конкурсного производства. Основанием для отказа стало отсутствие разрешения Правительственной комиссии, предусмотренного указом Президента РФ № 81.

Особенность ситуации заключалась в том, что 67% доли должника принадлежало кипрской компании. Кипр включён в перечень недружественных государств, а значит, сделки с ценными бумагами при участии таких лиц подпадают под специальный порядок согласования.

Регистратор сослался на требования российского законодательства и положения Банка России, обязывающие проверять наличие разрешений при совершении подобных операций. Конкурсный управляющий, напротив, утверждал, что нормы антисанкционного регулирования не должны распространяться на процедуры банкротства.

Позиция судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Суд указал, что закон о банкротстве не отменяет действие специальных экономических мер и не освобождает участников оборота от исполнения требований указа № 81.

Апелляционная инстанция заняла противоположную позицию и фактически допустила возможность совершения сделки без получения разрешения правительственной комиссии. Суд посчитал, что в рамках конкурсного производства должник утрачивает контроль со стороны участников, а значит, ограничения антисанкционного законодательства применяться не должны.

Однако кассационный суд отменил постановление апелляции и поддержал выводы первой инстанции. Суд подтвердил, что требования антисанкционного регулирования обязательны для всех участников правоотношений, включая компании, находящиеся в процедуре банкротства.

Почему решение имеет значение

Рассмотренный спор показывает, насколько серьёзно российские суды относятся к вопросам контроля сделок с иностранным элементом. В последние годы государство последовательно усиливает надзор за операциями, связанными с ценными бумагами и активами лиц из недружественных государств.

Банк России регулярно выпускает новые разъяснения, уточняющие порядок определения контроля, статуса резидентства и условий проведения сделок. Дополнительно ужесточаются правила выдачи разрешений правительственной комиссии, а для крупных сделок уже предусмотрена необходимость отдельного согласования на высшем государственном уровне.

Для бизнеса это означает, что игнорирование антисанкционных требований может привести не только к отказу в регистрации сделки, но и к рискам признания её недействительной.

Роль регистратора при проверке сделок

Отдельного внимания заслуживает позиция регистратора «Реестр», который отказался проводить операцию без необходимых разрешений. Суд кассационной инстанции фактически подтвердил правильность такого подхода.

Сегодня профессиональные участники рынка ценных бумаг выполняют не только технические функции, но и осуществляют правовую проверку операций на соответствие требованиям законодательства. Это особенно важно в условиях усиленного контроля за корпоративными сделками и движением активов.

Предварительная экспертиза позволяет своевременно выявить риски, связанные с иностранным участием, ограничениями на операции с ценными бумагами и необходимостью получения разрешений государственных органов.

Практические выводы для бизнеса

Компании, участвующие в процедурах банкротства, должны учитывать, что специальные экономические меры продолжают действовать независимо от статуса должника. Наличие конкурсного производства не исключает применение ограничений, связанных с иностранным контролем.

Перед совершением сделок с акциями, долями и иными активами необходимо заранее анализировать структуру владения, наличие иностранных участников и применимые ограничения. Особенно это актуально для организаций, работающих с международными структурами или ведущих деятельность через зарубежные юрисдикции.

Судебная практика показывает, что российские суды всё чаще поддерживают строгий подход к соблюдению требований антисанкционного законодательства. Поэтому юридическая проверка подобных сделок становится обязательным элементом правовой безопасности бизнеса.

О компании IQ Technology

IQ Technology — международное юридическое агентство, специализирующееся на предоставлении услуг в области защиты интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы работаем с клиентами по всему миру, представляя интересы компаний по вопросам интеллектуальной собственности, анализу рисков, спорам о копировании и защите бренда на маркетплейсах и сайтах.