В мае Суд Европейского союза дал разъяснения относительно трастов подсанкционных лиц и указал, что понятие принадлежности активов нужно трактовать максимально широко. Более того, имущество в трасте можно блокировать, даже если есть оговорки в учредительных документах, которые запрещают передавать активы подсанкционным лицам. Юристы указывают: новые разъяснения относятся не ко всем трастам, но теперь нужно будет тщательнее проверять бенефициаров и реальные взаимоотношения в трасте. В свою очередь, Центральный банк продолжил в мае борьбу за свои заблокированные активы и подал новый иск в Суд ЕС, а на другом конце земного шара китайские компании решили побороться с оверкомплаенсом американских банков.
Толкование трастовых отношений в контексте санкций ЕС
21 мая Суд ЕС разъяснил некоторые вопросы регулирования трастов и санкционных ограничений в рамках двух дел. Разбирательства возникли из-за трастов подсанкционного лица и его супруги. На российского учредителя траста наложили санкции. Он контролировал четыре итальянские компании, активы которых заблокировали после введения ограничений. Эти предприятия подали иск в итальянский суд, который попросил Суд ЕС разъяснить:
Суд ЕС ответил на первый и третий вопросы и указал, что понятие принадлежности активов нужно толковать максимально широко. То есть если человек формально не владеет имуществом, оно переписано на траст и управляет им доверительный управляющий, то суд считает, что эти активы всё равно принадлежат подсанкционному учредителю с точки зрения санкционного законодательства. Для блокировки достаточно реальной власти учредителя над этими активами. Это включает возможность использовать их, извлекать из них выгоду, распоряжаться ими или влиять на решения управляющего.
Такие разъяснения означают, что применительно к каждой ситуации национальные органы и суды государств — членов ЕС при решении вопроса о заморозке активов прежде всего должны оценить, влияет ли санкционное лицо на активы, переданные в траст.
Во втором деле речь шла о яхте, которая принадлежит итальянской компании. Эту фирму контролировал траст, где единственным бенефициаром была супруга подсанкционного лица. Женщина затем также подпала под ограничения.
Условия двух трастов запрещают передачу активов подсанкционным лицам и контроль с их стороны, но имущество компании и яхту всё равно арестовали, чтобы избежать обхода санкций. Тогда итальянский суд попросил Суд ЕС разъяснить, можно ли считать активы траста принадлежащими или контролируемыми подсанкционным бенефициаром, несмотря на запретительные оговорки в самом трасте.
Суд ЕС ответил, что активы траста считаются принадлежащими или контролируемыми подсанкционным бенефициаром, даже если применимое к трасту право или оговорки в учредительных документах запрещают такому бенефициару пользоваться или распоряжаться этим имуществом. Но правило действует при условии, что этот бенефициар может использовать такие активы, извлекать из них выгоду, распоряжаться ими и влияет на решения доверительного управляющего в отношении них.
Таким образом, если имущество передано в траст, записано на управляющего или выведено из прямого владения санкционного лица, это ещё не означает, что он автоматически выпадает из режима заморозки. При этом Суд ЕС не говорит, что любой траст с исторической связью с санкционным лицом должен быть заморожен как таковой. Подход здесь более тонкий: важны конкретные обстоятельства, реальная роль учредителя, бенефициара, попечителя и управляющего, существование скрытых договорённостей, экономическая логика структуры.
Решение Суда ЕС в этих делах — это важный сигнал рынку, что формальная юридическая конструкция больше не воспринимается как единственная и достаточная защита от потенциальных санкционных рисков. При этом траст сам по себе не проблема. Проблема возникнет, если его используют как формальную оболочку при сохранении реального контроля, даже если такой контроль тщательно структурирован заранее.
Инвесторам теперь нужно учитывать, что стандартной проверки конечного бенефициара недостаточно. Нельзя ограничиться тем, что санкционное лицо формально не акционер, бенефициар или собственник актива. Нужно понять, сохраняет ли оно возможность влиять на актив, получать от него выгоду и может ли восстановить контроль через управляющего, попечителя, семейные связи, сторонние договорённости или иные механизмы. Если да, то нужно понять, в чём это влияние выражается и как оно может быть доказано третьими лицами.
При проверке нужно отдельно смотреть трастовые документы, историю изменений структуры, полномочия назначать и смещать с должностей, письма пожеланий, права попечителя и независимость управляющего. Особенно чувствительный момент — это сроки и периоды активности структуры: если последняя была создана или изменена незадолго до санкций либо после появления санкционного риска, это будет выглядеть как сильный «красный флаг».
Новые санкции Великобритании
В мае Великобритания пополняла санкционные списки дважды. Сначала 5 мая под ограничения подпали восемь компаний и десять человек, которые связаны с производством дронов. Среди них указаны Эльмир Сайфуллин, Чулпан Исламова и Савсан Юсупова, которые, по мнению правительства Великобритании, нанимали иностранцев для работы в специальной экономической зоне Татарстана «Алабуга». Там среди прочего производят и дроны. Ещё в санкционные списки попали несколько владельцев и менеджмент заводов, которые производят дроны или товары двойного назначения: это Егор Никитин, Павел Никитин и Сергей Кащенко.
А 26 мая под новые ограничения подпали иностранные криптообменники и платформы, которые британские власти называют «сетью А7» и компаниями, оказывающими услуги российскому финансовому сектору.
Оспаривание санкций и снятие ограничений
Были в мае и исключения из санкционных списков. Например, Великобритания решила снять ограничения с судна «Миллерово», которое раньше отнесла к «теневому» флоту России. А из американского SND-списка исключили 11 умерших россиян. Среди них — сын главы «Роснефти» Иван Сечин, депутат Госдумы Виктор Зубарев, политические деятели Михаил Тарасенко и Павел Качкаев.
В то же время племяннику Алишера Усманова Сарвару Исмаилову не удалось оспорить британские санкции, под которыми он находится с 2022 года из-за родственных связей с российским миллиардером и предпринимателем. По мнению английского судьи, племянник мог оказывать давление на дядю, более того, Исмаилов общается с другими подсанкционными лицами. Поэтому то, что он находится в санкционном списке, увеличивает давление на Россию. Исмаилов сначала пытался снять санкции в административном порядке, но ему это не удалось.
А в США подали иск о необоснованной задержке ответа со стороны Управления по контролю за иностранными активами Минфина США в деле Maltcev v Smith. Пожаловался Сергей Мальцев, который подпал под американские санкции в 2022 году. Тогда он был заместителем председателя правления Сбербанка и руководителем блока «Сеть продаж». В 2022 году он уволился из банка и попросил снять с него санкции, но решение до сих пор не приняли.
Дело в том, что американский регулятор не связан чёткими сроками и должен принять решение в «разумный срок». Из-за этого получение содержательного ответа от OFAC может занимать месяцы и даже годы.
Американское прецедентное право довольно сдержанно относится к подобного рода искам. Орган власти могут принудить к вынесению решения, если есть риск приближающегося вреда, например для жизни и здоровья людей, а также если законом предусмотрен какой-то срок. Интерес экономического характера — как представляется, санкции именно такой случай — как правило, не становится основанием для удовлетворения такого иска.
Но даже если истец и получит решение суда в свою пользу, то нужно понимать, что оно не предрешит решение OFAC: суд закрепит только срок для вынесения решения регулятором.
Разблокировка активов иск Центробанка в Суд ЕС
В мае ещё один иск в Суд ЕС подал Центральный банк. Регулятор оспаривает Регламент Европейского парламента и Совета ЕС от 24 февраля 2026 года № 2026/467. Этот документ государства-члены приняли на основании статьи 212 Договора о функционировании ЕС, которая наделяет Союз полномочием оказывать экономическую, финансовую и техническую помощь третьим странам не из категории развивающихся.
Регулятор обжалует положения регламента, которые позволяют использовать замороженные активы РФ как инструмент поддержки финансовых нужд Украины. А именно:
По мнению ЦБ, Евросоюз изменил правовой и экономический режим российских суверенных активов и тем самым нарушил не только принципы международного права, включая иммунитет государств и их центральных банков, но и собственное законодательство.
Партнёр BGP Litigation Сергей Морозов высоко оценивает шансы Банка России на отмену положений статьи 20(2)(n). Эксперт предполагает: суд подтвердит, что есть нарушения суверенного иммунитета российских активов или несоразмерное ограничение права собственности. И тогда спорные положения регламента аннулируют. Довод об экспроприации может стать одним из наиболее весомых аргументов в пользу удовлетворения иска ЦБ, так как изменение правового режима активов без формального лишения права собственности часто квалифицируют в качестве косвенной экспроприации.
Практические рекомендации для владельцев трастов и активов
Документируйте реальную роль учредителя и бенефициара в трастовой структуре. Чёткая фиксация полномочий и ограничений помогает обосновывать отсутствие контроля при санкционных проверках.
Оценивайте «красные флаги» при создании или изменении трастов. Своевременный аудит структуры до введения санкций снижает риски признания активов контролируемыми подсанкционным лицом.
Мониторьте разъяснения Суда ЕС и национальных регуляторов. Актуальные правовые позиции помогают корректировать трастовые документы и стратегии защиты активов.
Практические рекомендации для юридических консультантов
Анализируйте экономическую логику трастовых структур при санкционном комплаенсе. Понимание реальных взаимоотношений между учредителем, бенефициаром и управляющим помогает формировать взвешенную правовую позицию.
Оценивайте риски косвенной экспроприации при оспаривании санкционных регламентов. Аргументация о нарушении суверенного иммунитета и права собственности укрепляет позицию в международных судах.
Координируйте действия с клиентами при подаче запросов в OFAC. Своевременное документирование оснований для снятия санкций и мониторинг сроков рассмотрения помогают управлять ожиданиями клиентов.
Глобальный контекст санкционного регулирования
Вопросы баланса между эффективностью санкционных мер и защитой прав собственности остаются актуальными в международной практике. Разные юрисдикции формируют собственные подходы к толкованию принадлежности активов, оспариванию ограничений и механизмам разблокировки.
Для международных компаний, работающих в сфере санкционного комплаенса, управления трастами и защиты активов, критически важно проводить аудит структур владения и выстраивать адаптивную систему соответствия в целевых юрисдикциях. Прозрачные внутренние процедуры, учёт требований разных регуляторов и готовность к диалогу с экспертами помогают сохранять ценность активов и минимизировать правовые риски.
О компании IQ Technology
IQ Technology — международное юридическое агентство, специализирующееся на защите интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы помогаем клиентам по всему миру выстраивать стратегии охраны нематериальных активов, анализировать риски и защищать бренд на маркетплейсах и цифровых площадках.
Толкование трастовых отношений в контексте санкций ЕС
21 мая Суд ЕС разъяснил некоторые вопросы регулирования трастов и санкционных ограничений в рамках двух дел. Разбирательства возникли из-за трастов подсанкционного лица и его супруги. На российского учредителя траста наложили санкции. Он контролировал четыре итальянские компании, активы которых заблокировали после введения ограничений. Эти предприятия подали иск в итальянский суд, который попросил Суд ЕС разъяснить:
- можно ли замораживать активы подсанкционного лица, которые тот передал в траст;
- если нельзя, то можно ли заморозить такие активы, когда подсанкционное лицо считается не прямым владельцем, а лицом, связанным с тем, кому имущество на самом деле принадлежит;
- если и по критерию связанности нельзя, то можно ли заморозить такие активы на основании того, что подсанкционное лицо контролирует имущество.
Суд ЕС ответил на первый и третий вопросы и указал, что понятие принадлежности активов нужно толковать максимально широко. То есть если человек формально не владеет имуществом, оно переписано на траст и управляет им доверительный управляющий, то суд считает, что эти активы всё равно принадлежат подсанкционному учредителю с точки зрения санкционного законодательства. Для блокировки достаточно реальной власти учредителя над этими активами. Это включает возможность использовать их, извлекать из них выгоду, распоряжаться ими или влиять на решения управляющего.
Такие разъяснения означают, что применительно к каждой ситуации национальные органы и суды государств — членов ЕС при решении вопроса о заморозке активов прежде всего должны оценить, влияет ли санкционное лицо на активы, переданные в траст.
Во втором деле речь шла о яхте, которая принадлежит итальянской компании. Эту фирму контролировал траст, где единственным бенефициаром была супруга подсанкционного лица. Женщина затем также подпала под ограничения.
Условия двух трастов запрещают передачу активов подсанкционным лицам и контроль с их стороны, но имущество компании и яхту всё равно арестовали, чтобы избежать обхода санкций. Тогда итальянский суд попросил Суд ЕС разъяснить, можно ли считать активы траста принадлежащими или контролируемыми подсанкционным бенефициаром, несмотря на запретительные оговорки в самом трасте.
Суд ЕС ответил, что активы траста считаются принадлежащими или контролируемыми подсанкционным бенефициаром, даже если применимое к трасту право или оговорки в учредительных документах запрещают такому бенефициару пользоваться или распоряжаться этим имуществом. Но правило действует при условии, что этот бенефициар может использовать такие активы, извлекать из них выгоду, распоряжаться ими и влияет на решения доверительного управляющего в отношении них.
Таким образом, если имущество передано в траст, записано на управляющего или выведено из прямого владения санкционного лица, это ещё не означает, что он автоматически выпадает из режима заморозки. При этом Суд ЕС не говорит, что любой траст с исторической связью с санкционным лицом должен быть заморожен как таковой. Подход здесь более тонкий: важны конкретные обстоятельства, реальная роль учредителя, бенефициара, попечителя и управляющего, существование скрытых договорённостей, экономическая логика структуры.
Решение Суда ЕС в этих делах — это важный сигнал рынку, что формальная юридическая конструкция больше не воспринимается как единственная и достаточная защита от потенциальных санкционных рисков. При этом траст сам по себе не проблема. Проблема возникнет, если его используют как формальную оболочку при сохранении реального контроля, даже если такой контроль тщательно структурирован заранее.
Инвесторам теперь нужно учитывать, что стандартной проверки конечного бенефициара недостаточно. Нельзя ограничиться тем, что санкционное лицо формально не акционер, бенефициар или собственник актива. Нужно понять, сохраняет ли оно возможность влиять на актив, получать от него выгоду и может ли восстановить контроль через управляющего, попечителя, семейные связи, сторонние договорённости или иные механизмы. Если да, то нужно понять, в чём это влияние выражается и как оно может быть доказано третьими лицами.
При проверке нужно отдельно смотреть трастовые документы, историю изменений структуры, полномочия назначать и смещать с должностей, письма пожеланий, права попечителя и независимость управляющего. Особенно чувствительный момент — это сроки и периоды активности структуры: если последняя была создана или изменена незадолго до санкций либо после появления санкционного риска, это будет выглядеть как сильный «красный флаг».
Новые санкции Великобритании
В мае Великобритания пополняла санкционные списки дважды. Сначала 5 мая под ограничения подпали восемь компаний и десять человек, которые связаны с производством дронов. Среди них указаны Эльмир Сайфуллин, Чулпан Исламова и Савсан Юсупова, которые, по мнению правительства Великобритании, нанимали иностранцев для работы в специальной экономической зоне Татарстана «Алабуга». Там среди прочего производят и дроны. Ещё в санкционные списки попали несколько владельцев и менеджмент заводов, которые производят дроны или товары двойного назначения: это Егор Никитин, Павел Никитин и Сергей Кащенко.
А 26 мая под новые ограничения подпали иностранные криптообменники и платформы, которые британские власти называют «сетью А7» и компаниями, оказывающими услуги российскому финансовому сектору.
Оспаривание санкций и снятие ограничений
Были в мае и исключения из санкционных списков. Например, Великобритания решила снять ограничения с судна «Миллерово», которое раньше отнесла к «теневому» флоту России. А из американского SND-списка исключили 11 умерших россиян. Среди них — сын главы «Роснефти» Иван Сечин, депутат Госдумы Виктор Зубарев, политические деятели Михаил Тарасенко и Павел Качкаев.
В то же время племяннику Алишера Усманова Сарвару Исмаилову не удалось оспорить британские санкции, под которыми он находится с 2022 года из-за родственных связей с российским миллиардером и предпринимателем. По мнению английского судьи, племянник мог оказывать давление на дядю, более того, Исмаилов общается с другими подсанкционными лицами. Поэтому то, что он находится в санкционном списке, увеличивает давление на Россию. Исмаилов сначала пытался снять санкции в административном порядке, но ему это не удалось.
А в США подали иск о необоснованной задержке ответа со стороны Управления по контролю за иностранными активами Минфина США в деле Maltcev v Smith. Пожаловался Сергей Мальцев, который подпал под американские санкции в 2022 году. Тогда он был заместителем председателя правления Сбербанка и руководителем блока «Сеть продаж». В 2022 году он уволился из банка и попросил снять с него санкции, но решение до сих пор не приняли.
Дело в том, что американский регулятор не связан чёткими сроками и должен принять решение в «разумный срок». Из-за этого получение содержательного ответа от OFAC может занимать месяцы и даже годы.
Американское прецедентное право довольно сдержанно относится к подобного рода искам. Орган власти могут принудить к вынесению решения, если есть риск приближающегося вреда, например для жизни и здоровья людей, а также если законом предусмотрен какой-то срок. Интерес экономического характера — как представляется, санкции именно такой случай — как правило, не становится основанием для удовлетворения такого иска.
Но даже если истец и получит решение суда в свою пользу, то нужно понимать, что оно не предрешит решение OFAC: суд закрепит только срок для вынесения решения регулятором.
Разблокировка активов иск Центробанка в Суд ЕС
В мае ещё один иск в Суд ЕС подал Центральный банк. Регулятор оспаривает Регламент Европейского парламента и Совета ЕС от 24 февраля 2026 года № 2026/467. Этот документ государства-члены приняли на основании статьи 212 Договора о функционировании ЕС, которая наделяет Союз полномочием оказывать экономическую, финансовую и техническую помощь третьим странам не из категории развивающихся.
Регулятор обжалует положения регламента, которые позволяют использовать замороженные активы РФ как инструмент поддержки финансовых нужд Украины. А именно:
- пункт 13 преамбулы регламента — Украина должна погашать заём только после получения репараций; до этого момента активы Центробанка РФ останутся иммобилизованными, а ЕС сохраняет за собой право использовать их для погашения займа;
- статья 20(2)(n) регламента — Евросоюз имеет право использовать российские активы, иммобилизованные в ЕС, для погашения кредита.
По мнению ЦБ, Евросоюз изменил правовой и экономический режим российских суверенных активов и тем самым нарушил не только принципы международного права, включая иммунитет государств и их центральных банков, но и собственное законодательство.
Партнёр BGP Litigation Сергей Морозов высоко оценивает шансы Банка России на отмену положений статьи 20(2)(n). Эксперт предполагает: суд подтвердит, что есть нарушения суверенного иммунитета российских активов или несоразмерное ограничение права собственности. И тогда спорные положения регламента аннулируют. Довод об экспроприации может стать одним из наиболее весомых аргументов в пользу удовлетворения иска ЦБ, так как изменение правового режима активов без формального лишения права собственности часто квалифицируют в качестве косвенной экспроприации.
Практические рекомендации для владельцев трастов и активов
Документируйте реальную роль учредителя и бенефициара в трастовой структуре. Чёткая фиксация полномочий и ограничений помогает обосновывать отсутствие контроля при санкционных проверках.
Оценивайте «красные флаги» при создании или изменении трастов. Своевременный аудит структуры до введения санкций снижает риски признания активов контролируемыми подсанкционным лицом.
Мониторьте разъяснения Суда ЕС и национальных регуляторов. Актуальные правовые позиции помогают корректировать трастовые документы и стратегии защиты активов.
Практические рекомендации для юридических консультантов
Анализируйте экономическую логику трастовых структур при санкционном комплаенсе. Понимание реальных взаимоотношений между учредителем, бенефициаром и управляющим помогает формировать взвешенную правовую позицию.
Оценивайте риски косвенной экспроприации при оспаривании санкционных регламентов. Аргументация о нарушении суверенного иммунитета и права собственности укрепляет позицию в международных судах.
Координируйте действия с клиентами при подаче запросов в OFAC. Своевременное документирование оснований для снятия санкций и мониторинг сроков рассмотрения помогают управлять ожиданиями клиентов.
Глобальный контекст санкционного регулирования
Вопросы баланса между эффективностью санкционных мер и защитой прав собственности остаются актуальными в международной практике. Разные юрисдикции формируют собственные подходы к толкованию принадлежности активов, оспариванию ограничений и механизмам разблокировки.
Для международных компаний, работающих в сфере санкционного комплаенса, управления трастами и защиты активов, критически важно проводить аудит структур владения и выстраивать адаптивную систему соответствия в целевых юрисдикциях. Прозрачные внутренние процедуры, учёт требований разных регуляторов и готовность к диалогу с экспертами помогают сохранять ценность активов и минимизировать правовые риски.
О компании IQ Technology
IQ Technology — международное юридическое агентство, специализирующееся на защите интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы помогаем клиентам по всему миру выстраивать стратегии охраны нематериальных активов, анализировать риски и защищать бренд на маркетплейсах и цифровых площадках.