Верховный суд подтвердил право участника на косвенный иск и ограничил банкротство в корпоративных спорах

Апрельский обзор корпоративной практики принес несколько важных разъяснений Верховного суда. Высшая инстанция подтвердила право участника компании взыскивать убытки за создание параллельного бизнеса, не позволила использовать банкротство для выплаты действительной стоимости доли в корпоративном конфликте и отказалась признать злоупотреблением нахождение миноритария под стражей. Параллельно правительство внесло в Госдуму законопроект о десятилетнем сроке давности для приватизации, а президент поручил проработать механизм защиты миноритариев при изъятии активов в собственность государства.

Право участника на косвенный иск

Верховный суд направил на новое рассмотрение спор участников «Росстроя» о взыскании ущерба за безвозмездное использование имущества компании. Фирма с 2017 года не ведет деятельность, но владеет строительной и инженерной техникой. Участник Артур Адис обнаружил, что второй участник Сергей Двуреченский создал компанию «Бест», перевел туда гендиректора и главбуха «Росстроя» и передал технику без оплаты. Адис потребовал взыскать неосновательное обогащение в размере неполученной арендной платы.

Первая инстанция отказала, апелляция частично удовлетворила иск, но кассация отменила решение, указав, что участник не вправе подавать такой иск. Верховный суд с этим не согласился. Спор имеет корпоративную природу и связан с вредом самой компании, поэтому участник вправе предъявить косвенный иск в ее интересах.

Советник ККМП Екатерина Шарапова отмечает, что в этом деле компания не имела гендиректора: предыдущий умер, а нового не избрали из-за корпоративного конфликта. Однако Верховный суд не ссылается на этот факт как на обоснование права участника. Из аргументации следует, что право на косвенный иск не зависит от наличия или отсутствия в компании единоличного исполнительного органа и от его заинтересованности в предъявлении такого иска.

Старший юрист Saveliev, Batanov & Partners Григорий Скутин обращает внимание на правовую квалификацию требований: Верховный суд охватил все заявленные требования взысканием убытков в рамках косвенного иска. Советник «Линия Права» Камила Улугова подчеркивает, что формальное отсутствие контрагента в перечне лиц, указанных в статье 53.1 ГК, более не считается препятствием для привлечения его к ответственности. Новый подход существенно расширяет возможности участников по защите прав фирмы и служит сдерживающим фактором для тех, кто рассматривает вывод активов через аффилированные структуры.

Корпоративный спор нельзя решить банкротством

Верховный суд отказался передавать на рассмотрение экономколлегии спор о банкротстве «Славянского двора». Кассация установила, что банкротство инициировали, чтобы в корпоративном конфликте уклониться от передачи активов вышедшему участнику.

В компании с 2020 года действовал корпоративный договор, по которому участники при выходе должны были получить конкретные объекты недвижимости. Одному из них имущество передали, а второму - Алексею Касперу - сначала попытались заменить недвижимость денежной выплатой, а затем передали спорные объекты предпринимателю как отступное по долгу. Тот выкупил у другого участника право требования к компании и заявил о банкротстве. Каспер соглашение об отступном успешно оспорил, после чего кассация прекратила производство по делу о банкротстве.

Суд указал, что требование имеет корпоративную природу, потому что возникло из участия в компании. Уступка права требования третьему лицу эту квалификацию не меняет. Григорий Скутин напоминает, что Верховный суд уже не раз указывал: банкротные механизмы не должны служить целям разрешения корпоративных конфликтов. Отказное определение сигнализирует, что высшая инстанция не готова пересматривать эту позицию.

Законодательные инициативы

Правительство внесло в Госдуму проект поправок к статье 217 ГК о десятилетнем сроке давности при истребовании имущества, выбывшего из государственного или муниципального владения. Изменения должны гарантировать сохранение собственности для лиц, которые длительное время развивали и инвестировали в предприятия. Поправки не относятся к случаям изъятия по антикоррупционным или антиэкстремистским основаниям.

Президент поручил правительству, Центробанку и Генпрокуратуре подготовить предложения по созданию координационного механизма для защиты прав миноритарных акционеров. Глава государства отметил особую важность поддержки миноритариев в случаях, когда активы компании изымают в собственность государства. По словам пресс-секретаря Дмитрия Пескова, миноритарий может быть добросовестным приобретателем акций, но при национализации его интересы нередко страдают.

Депутаты Анатолий Аксаков и Аркадий Свистунов внесли поправки к закону «Об аудиторской деятельности», дополнив перечень оснований для исключения аудиторских организаций из реестра. Среди новых оснований - нарушение требований о независимости, несоблюдение запрета на хранение данных за пределами России, представление не соответствующего стандартам качества аудиторского заключения.

Иные споры

Суды трех инстанций отказались исключать из состава участников компании «Максватер инжиниринг» миноритария, который длительное время отсутствовал на рабочем месте из-за нахождения под стражей и последующего лечения. Мажоритарий утверждал, что это блокировало работу компании и привело к ее неплатежеспособности. Суды указали, что истец, имея все рычаги управления, мог восполнить пробел в деятельности миноритария, а нахождение под стражей и раздел имущества между супругами не являются злоупотреблением корпоративными правами. Старший партнер «Линия Права» Валерия Качура подчеркивает: если истец ссылается лишь на ненадлежащее исполнение трудовых обязанностей, а сам, обладая контролем над компанией, не принимает мер по организации работы, в иске об исключении будет отказано.

Кассация отменила взыскание 6,8 млн рублей убытков с бывшего гендиректора «ЕН Телеком», который перед увольнением выплатил крупные премии себе и сотрудникам. Суд указал, что трудовой договор прямо закреплял за директором премию в 25% от чистой прибыли, а единственный акционер сам подписал этот договор. Премии сотрудникам выплатили по действующему положению о премировании, и само отсутствие подробного обоснования по каждому работнику не доказывает недобросовестность.

Генпрокуратура добилась национализации акций Новоорловского горно-обогатительного комбината. Кредиторы создали новое акционерное общество на базе имущества комбината через замещение активов, а мажоритарный кредитор «Молирен», контролируемый гражданами Эстонии, выкупил акции за 157 млн рублей при реальной стоимости более 1,1 млрд. Суд признал сделку ничтожной, поскольку покупатель действовал недобросовестно, искусственно занизив стоимость стратегического актива в обход госконтроля.

Суд также удовлетворил иск Генпрокуратуры об изъятии в доход государства трех рыбопромысловых компаний в Хабаровском крае, принадлежавших бизнесмену, который получил гражданство Киргизии и стал иностранным инвестором. С ответчиков солидарно взыскали 6,8 млрд рублей ущерба биоресурсам. В этом контексте защита интеллектуальной собственности приобретает особое значение для компаний, работающих в стратегических отраслях, где изъятие активов может сопровождаться потерей патентов, ноу-хау и товарных знаков, накопленных за годы деятельности.

О компании IQ Technology

IQ Technology — международное юридическое агентство, специализирующееся на предоставлении услуг в области защиты интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы работаем с клиентами по всему миру, представляя интересы компаний по вопросам интеллектуальной собственности, анализу рисков, спорам о копировании и защите бренда на маркетплейсах и сайтах.