Санкции ЕС и трасты разъяснения Суда ЕС о блокировке активов
2026-06-26 08:51
В мае 2026 года Суд Европейского союза выпустил важные разъяснения по применению санкционных ограничений к трастовым структурам. Решения по делам № C‑483/23 и № C-476/24 уточняют подход к квалификации активов, переданных в траст подсанкционными лицами, и имеют существенное значение для практикующих юристов и комплаенс-специалистов.
Широкое толкование понятия принадлежности активов
Суд ЕС указал, что понятие принадлежности активов в контексте санкционного законодательства должно толковаться максимально широко. Формальное отсутствие права собственности у подсанкционного лица не исключает применения ограничений, если это лицо сохраняет реальную власть над активами.
Ключевые критерии для оценки контроля:
возможность использования активов в личных или деловых целях;
право извлекать выгоду из имущества, переданного в траст;
способность распоряжаться активами или влиять на решения доверительного управляющего.
Таким образом, для блокировки активов достаточно фактического влияния учредителя траста, даже если юридическим собственником формально выступает управляющий.
Запретительные оговорки в учредительных документах траста
Во втором деле предметом спора стала яхта, принадлежащая итальянской компании, контролируемой трастом. Единственным бенефициаром траста являлась супруга подсанкционного лица, которая впоследствии также попала под ограничения.
Условия траста содержали оговорки, запрещающие передачу активов подсанкционным лицам и осуществление ими контроля. Несмотря на это, активы были арестованы.
Суд ЕС разъяснил, что запретительные оговорки в учредительных документах не препятствуют квалификации активов как принадлежащих или контролируемых подсанкционным бенефициаром, если последний сохраняет возможность:
использовать имущество;
извлекать из него экономическую выгоду;
распоряжаться активами или влиять на управляющего.
Практическое значение разъяснений для комплаенса
Советник VERBA LEGAL Никита Жемчугов отмечает, что решения Суда ЕС посылают рынку важный сигнал: формальная юридическая конструкция более не воспринимается как единственная и достаточная защита от санкционных рисков.
При этом траст сам по себе не является проблемой. Риски возникают, если структура используется как формальная оболочка при сохранении реального контроля, даже если такой контроль тщательно структурирован заранее.
Инвесторам и комплаенс-офицерам необходимо учитывать, что стандартной проверки конечного бенефициара недостаточно. Требуется глубокий анализ:
сохраняет ли подсанкционное лицо возможность влиять на актив;
может ли оно получать выгоду от имущества;
способно ли восстановить контроль через управляющего, попечителя, семейные связи или сторонние договорённости.
Ключевые элементы проверки трастовых структур
При проведении due diligence трастов, связанных с лицами из санкционных списков, рекомендуется уделять особое внимание следующим аспектам:
Документация траста
изучение учредительных документов, доверительных деклараций и писем пожеланий;
анализ истории изменений структуры и сроков её создания;
оценка полномочий по назначению и смещению управляющих и попечителей.
Экономическая логика структуры
обоснованность создания траста с коммерческой или семейной точки зрения;
соответствие фактического использования активов заявленным целям структуры;
наличие скрытых договорённостей или неформальных механизмов влияния.
Временной фактор
создание или модификация структуры незадолго до введения санкций или после появления санкционных рисков рассматривается как «красный флаг»;
своевременность раскрытия информации о бенефициарах и изменениях в управлении.
Борьба с оверкомплаенсом: позиция китайских компаний
Параллельно с развитием европейской практики, на другом конце земного шара китайские компании предпринимают шаги по противодействию избыточному соблюдению санкций американскими банками.
Оверкомплаенс — практика отказа в обслуживании или проведении операций сверх требований санкционного законодательства — создаёт дополнительные барьеры для легальной международной торговли. Китайские участники рынка стремятся оспорить такие решения через переговоры, арбитраж и дипломатические каналы.
Эта тенденция подчёркивает важность сбалансированного подхода к санкционному регулированию: защита национальных интересов не должна приводить к необоснованному ограничению законной экономической деятельности.
Практические рекомендации для юридических консультантов
Оценивайте фактический контроль, а не только формальный титул. При анализе трастовых структур фокусируйтесь на реальных полномочиях учредителя и бенефициара, а не только на документах о праве собственности.
Документируйте процесс проверки бенефициаров. Фиксация этапов due diligence, источников информации и принятых решений укрепляет позицию при взаимодействии с регуляторами.
Учитывайте временной контекст создания структур. Анализ дат учреждения траста, внесения изменений и введения санкций помогает выявлять потенциальные риски обхода ограничений.
Практические рекомендации для комплаенс-офицеров
Разрабатывайте внутренние процедуры углублённой проверки трастов. Чёткие алгоритмы оценки реального контроля и экономической логики структур снижают риски санкционных нарушений.
Обучайте сотрудников распознаванию «красных флажков». Своевременное выявление подозрительных изменений в структуре владения помогает предотвращать нарушения до их возникновения.
Мониторьте практику Суда ЕС и национальных регуляторов. Актуальные разъяснения помогают корректировать внутренние политики и адаптировать подходы к проверке контрагентов.
Вопросы квалификации активов в трастах и иных фидуциарных структурах остаются актуальными в международной практике. Разные юрисдикции формируют собственные подходы к балансу между эффективностью санкционных мер и защитой прав добросовестных участников оборота.
Для международных компаний, работающих с трастовыми структурами, комплаенсом и санкционным регулированием, критически важно проводить аудит внутренних процедур и выстраивать адаптивную систему проверки бенефициаров. Прозрачные внутренние процессы, учёт требований разных регуляторов и готовность к диалогу с экспертами помогают сохранять ценность активов и минимизировать правовые риски.
«IQ Technology» — международное юридическое агентство, специализирующееся на защите интеллектуальной собственности, товарных знаков и электронной торговли. Мы помогаем клиентам по всему миру выстраивать стратегии охраны нематериальных активов, анализировать риски и защищать бренд на маркетплейсах и цифровых площадках.